實(shí)戰(zhàn)分享

1.對賭就是一種有條件的給予；

2.從形式上可以分為單向?qū)€，就是只對一方有約束條件，還有雙向?qū)€，就是對雙方都有約束條件；

3.從目標(biāo)上來看，一般分為對財(cái)務(wù)業(yè)績的對賭、對非財(cái)務(wù)業(yè)績的對賭、上市時(shí)間的對賭和企業(yè)行為的對賭這四種，其中財(cái)務(wù)業(yè)績和上市時(shí)間是對賭標(biāo)的中最常見的表現(xiàn)形式。

最近虎哥開始了兩年在北大國發(fā)院EMBA商學(xué)院的學(xué)習(xí)之旅，由于課程內(nèi)容實(shí)在是物超所值，于是我就想讓優(yōu)選金融的同事們一起來跟著學(xué)習(xí)，但學(xué)習(xí)本身就是一個(gè)特別反人性的事，何況是高強(qiáng)度、持續(xù)性的學(xué)習(xí)，何必自尋煩惱？于是我又頒布了這樣一個(gè)公告：學(xué)習(xí)自愿參加，但是每人要交1萬元，兩年的課程和我一起堅(jiān)持下來的，全額返還，堅(jiān)持不下來的，不予退還。這是什么行為，這就是一個(gè)對賭，一種有條件的給予。

一、對賭是一種約束

很多人不理解虎哥為什么這么做，就如同在小鳥眼中，鷹飛得那么高，肯定是有毛病！在虎哥看來，雖然我們有近300位同事，這些人也都打著優(yōu)選的標(biāo)簽，但是，其中不少人只是在陪太子讀書，而和虎哥一樣有成功的決絕與信念的，值得虎哥用心去培養(yǎng)的，也就20%到30%的比例，我通過這種方式，自然就篩選出了愿意學(xué)習(xí)，重視知識的人。學(xué)習(xí)不是打游戲，學(xué)習(xí)本身也不是一件快樂的事，需要外部力量的約束，對賭就是約束的一種方式。

二、對賭是一種激勵

幾年前，為了鼓勵我的同事們考從業(yè)資格，我就采取過對賭的形式來激勵他們：如果你考過1門，我就給你1000元獎勵，如果你沒有考過，你就要給我500元。大家一看，還有這么好的事，既能學(xué)到知識還能獲得獎勵，于是學(xué)習(xí)的熱情空前高漲，對賭就是激勵的一種方式，不過那一次對賭，你們的虎哥我掙了4萬多塊。

對賭，在我們生活中非常常見，同時(shí)，也被廣泛地運(yùn)用在股權(quán)投融資、兼并收購等資本運(yùn)作領(lǐng)域。中國的股權(quán)投資市場，尤其是早期的股權(quán)投資市場，對賭的情況相當(dāng)普遍，可是隨著這兩年私募機(jī)構(gòu)的蓬勃發(fā)展，產(chǎn)能出現(xiàn)過剩，企業(yè)的議價(jià)能力有所削弱，對賭協(xié)議的占比也就有所下降了，但仍有超過60%的項(xiàng)目若隱若現(xiàn)地存在各種的花樣對賭。

三、股權(quán)投資中對賭的原因

對于企業(yè)來說，對賭是給投資方喂下的一顆“安定丸”，有助于爭取到更多的投資金額。你對自己的企業(yè)都沒有信心，誰敢來投你？那你既然有信心，你又為什么不敢對賭呢？除此之外，還有不少創(chuàng)業(yè)型公司和處于高速發(fā)展期的企業(yè)，對自己的未來信心爆棚，如果企業(yè)說明年增長會達(dá)到20%，其實(shí)是沒有人要求你對賭的，但企業(yè)如果說明年能夠翻一倍，甚至翻兩倍，而且現(xiàn)在就要按明年這個(gè)價(jià)格來融資、定價(jià)，你說投資者怎么辦?只能要求對賭！對賭存在的目的就是保護(hù)投資方的利益。

另外，企業(yè)在融資的時(shí)候，為了高估值，拿到更多的錢，往往把自身說得天花亂墜。盡管投資人也要做盡調(diào)，但是信息不對稱的情況仍然是存在的，投資方怎么可能在一個(gè)月甚至是更短的時(shí)間內(nèi)，就把已經(jīng)成立數(shù)年甚至十幾年的企業(yè)了解得十分透徹？這個(gè)時(shí)候，投資方就有很多疑慮，疑慮企業(yè)所說的情況是否是真的，當(dāng)企業(yè)和投資方在估值價(jià)格等核心問題上無法達(dá)成一致意見時(shí)，對賭就成了最好的調(diào)和劑。

四、股權(quán)投資對賭的方式

這部分可能偏理論一些，但是你還不得不用心聽。對賭，從形式上可以分為單向?qū)€，就是只對一方有約束條件，還有雙向?qū)€，就是對雙方都有約束條件。比如2003年蒙牛和摩根士丹利這一群機(jī)構(gòu)有個(gè)對賭協(xié)議：2003年到2006年間，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不能低于50%，如果達(dá)不到，公司管理層將給摩根士丹利6000萬到7000萬股的上市公司股份；相反，如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出相應(yīng)的股份獎勵蒙牛的管理層。2004年6月份，蒙牛的業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，為此蒙牛乳業(yè)的管理層得到的股份獎勵高達(dá)數(shù)十億元。

對賭，從目標(biāo)上來看，一般分為對財(cái)務(wù)業(yè)績的對賭、對非財(cái)務(wù)業(yè)績的對賭、上市時(shí)間的對賭和企業(yè)行為的對賭這四種，其中財(cái)務(wù)業(yè)績和上市時(shí)間是對賭標(biāo)的中最常見的表現(xiàn)形式。到了對賭約定執(zhí)行的期限，如果企業(yè)沒有達(dá)到對賭協(xié)議約定的指標(biāo)或者是上市時(shí)間，那么企業(yè)需要對投資方進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)償，補(bǔ)償形式通常有現(xiàn)金補(bǔ)償、股份補(bǔ)償，股份回購等等。

除了常規(guī)的補(bǔ)償條款，包括個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者在內(nèi)的投資者和企業(yè)之間還會有很多特殊權(quán)利的約定，比如說：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、共同售股權(quán)、強(qiáng)賣權(quán)、一票否決權(quán)、董事會條款、防稀釋條款、競業(yè)禁止條款等等，這都屬于對賭的手段和內(nèi)容。你說的這些專業(yè)名詞我們都聽不懂誒，不要怕，虎哥用通俗的語言給你們一一解釋。

轉(zhuǎn)讓限制權(quán)：

是專門用來約束大股東的，通俗地說就是當(dāng)達(dá)到雙方約定的對賭條件時(shí)，大股東才可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則，就不能對持有股份減持或者變現(xiàn)，先跑了。

優(yōu)先分紅權(quán)：

就是說每年企業(yè)的凈利潤要優(yōu)先于其他股東，這里主要是指創(chuàng)始股東或者管理層，先分給這些股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

優(yōu)先清算權(quán)：

公司進(jìn)行清算時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東，這里主要指創(chuàng)始股東或者管理層，分配到公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

共同售股權(quán)：

就是公司的原股東（一般是指大股東），要向第三方出售其股份時(shí)，這些投資機(jī)構(gòu)要以同等條件根據(jù)其與原股東的股權(quán)比例向第三方出售其股權(quán)，否則原股東不得獨(dú)自向第三方出售他的股權(quán)。

強(qiáng)賣權(quán)（領(lǐng)售權(quán)）：

投資機(jī)構(gòu)如果想賣掉這個(gè)公司，或者有人愿意來收購這家公司時(shí)，原有的股東不管是什么股東，大股東也好，創(chuàng)始股東也好 管理層也好，如果不愿意，這個(gè)時(shí)候，投資機(jī)構(gòu)有權(quán)強(qiáng)制公司的原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

一票否決權(quán)：

投資方要求在公司股東會或者董事會上對特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。但這個(gè)權(quán)利只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施，因?yàn)椤豆痉ā返?3條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有約定的除外”。而對于股份公司則要求股東所持有的每一股都有一份表決權(quán)，也就是所謂的“同股同權(quán)”。

虎哥寄語

講完這些，虎哥知道你仍舊聽得云里霧里，沒有關(guān)系，請繼續(xù)關(guān)注非常重要的“對賭”系列之二，虎哥用一個(gè)真實(shí)的案例，你就能夠?qū)€有更加深刻的理解！