君康人壽股權(quán)亂象背后：派系傾軋、資本狂歡后，洗牌將至（1）

君康人壽近期接到監(jiān)管函，被勒令停止與其新舊股東開展資金類關(guān)聯(lián)交易六個(gè)月，其股權(quán)亂象作何處置尚未可知。

《財(cái)經(jīng)》記者 俞燕/文 袁滿/編輯

去年此時(shí)，寶萬爭(zhēng)斗正酣，來自監(jiān)管層的一句“門口的野蠻人變成了行業(yè)的強(qiáng)盜”將輿論焦點(diǎn)推到頂峰。如同一則預(yù)告片，由此拉開監(jiān)管風(fēng)暴的序幕。

寶萬之爭(zhēng)揭開了產(chǎn)業(yè)資本與金融行業(yè)相互滲透過程中的諸多問題，亦令監(jiān)管層重新審視公司治理的監(jiān)管空白地帶。今年以來，在嚴(yán)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)的主基調(diào)下，銀、證、保三大監(jiān)管部門不約而同地將公司治理結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易作為監(jiān)管重點(diǎn)，嘗試在各種領(lǐng)域進(jìn)行穿透式監(jiān)管。

規(guī)范的公司治理是防范風(fēng)險(xiǎn)的治本之策，無論是證監(jiān)會(huì)嚴(yán)把上市關(guān)，還是保監(jiān)會(huì)修訂《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，抑或銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法（征求意見稿）》，強(qiáng)化對(duì)股東資質(zhì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的監(jiān)管成為個(gè)中要義。

近年來，隨著產(chǎn)融日益滲透，一些行業(yè)的結(jié)構(gòu)亟須轉(zhuǎn)型，越來越多的產(chǎn)業(yè)資本謀求進(jìn)入金融業(yè)，尤其是現(xiàn)金流充裕而持續(xù)的保險(xiǎn)業(yè)。上百家排隊(duì)申請(qǐng)的待籌公司、數(shù)十家新建公司中，幾大產(chǎn)業(yè)系資本已悉數(shù)登場(chǎng)。

如過江之鯽的各路資本中，不乏將保險(xiǎn)公司視為融資平臺(tái)和“提款機(jī)”者。一些產(chǎn)業(yè)公司通過旗下的金融平臺(tái)，以名目繁多的金融產(chǎn)品和杠桿資金組織形式，在不同屬性的業(yè)務(wù)之間騰挪資產(chǎn)，放大了杠桿，增加了系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的隱患。

在保險(xiǎn)主體增加、股東來源多元之下，一些原本“先天不足”保險(xiǎn)公司治理出現(xiàn)“后天失調(diào)”的種種癥狀，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、股權(quán)紛爭(zhēng)頻仍、關(guān)聯(lián)交易叢生且呈關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、管理層與股東矛盾重重，一些公司甚至已陷入治理僵局。這些癥狀所蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)已不限于保險(xiǎn)業(yè)，已與其他金融領(lǐng)域相交，比如恒豐銀行案與君康人壽的勾聯(lián)便是典型之例。

如果沒有良好的公司治理，金融機(jī)構(gòu)容易被大股東的動(dòng)機(jī)所綁架。股東追求利潤的欲望如果不能得到相應(yīng)的約束，做大的不是規(guī)模而是風(fēng)險(xiǎn)。如何從源頭健全公司治理結(jié)構(gòu)，有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，成為擺在監(jiān)管層面前的重要使命。“誰的孩子誰抱走”的既有監(jiān)管邏輯已不再適用，銀、證、保監(jiān)管部門都面臨如何從合規(guī)監(jiān)管轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，落實(shí)穿透式監(jiān)管和監(jiān)管協(xié)調(diào)的監(jiān)管之考。

今年以來，保監(jiān)會(huì)除了查缺補(bǔ)漏、立章建制，還通過公司治理全面評(píng)估和體檢，找出問題公司的問題及其癥結(jié)所在，嘗試將公司治理軟性引導(dǎo)變成硬約束，并探索提前防范治理僵局和管控失效等重大公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

今年2月，一場(chǎng)首次覆蓋全部中外資保險(xiǎn)公司的公司治理現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估工作啟動(dòng)，保險(xiǎn)業(yè)的諸多新舊問題和風(fēng)險(xiǎn)得以較充分暴露。近期保監(jiān)會(huì)針對(duì)評(píng)估結(jié)果，對(duì)十幾家公司下達(dá)監(jiān)管函，并首次對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的市場(chǎng)行為直接采取監(jiān)管措施，并啟動(dòng)違規(guī)股權(quán)清退工作。

本刊將通過周密嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)查和采訪，深度剖析重點(diǎn)問題公司的股權(quán)之亂，通過系列報(bào)道，以期觀往知來。

成立11年的君康人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“君康人壽”），在業(yè)界眼里一直是個(gè)很有故事的公司：兩度改名，兩次叫板監(jiān)管層，兩位產(chǎn)業(yè)大佬“你方唱罷我登場(chǎng)”，不時(shí)成為行業(yè)“話題”。從籌建時(shí)期的昭德人壽，到開業(yè)后的正德人壽，再到兩年前改為現(xiàn)名君康人壽，這些頗具文化意蘊(yùn)的名字背后，卻是剪不斷理還亂的股權(quán)迷局和關(guān)聯(lián)交易。

今年10月，因在保監(jiān)會(huì)啟動(dòng)的公司治理清查中綜合平均得分位居末席，君康人壽接到監(jiān)管函，被勒令停止與其新舊股東及其關(guān)聯(lián)方的資金類關(guān)聯(lián)交易半年。據(jù)悉，監(jiān)管函內(nèi)容直指君康人壽在股權(quán)代持和資金類關(guān)聯(lián)交易中存在的多方面問題。

監(jiān)管函一出，對(duì)于今年二季度才正式從杉杉系手中接過君康人壽實(shí)際控制權(quán)的忠旺系來說，壓力頓生。一位接近忠旺系的人士表示，他們對(duì)君康人壽內(nèi)部出現(xiàn)的問題頗感意外，但會(huì)盡快完善監(jiān)管合規(guī)要求，讓公司步上正軌。

回望君康人壽的歷程，11年間股權(quán)轉(zhuǎn)讓多達(dá)12筆（含一筆新股增發(fā)），夾雜其間的是錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)紛爭(zhēng)、股東內(nèi)斗、股權(quán)代持、關(guān)聯(lián)交易……作為2004年牌照開閘潮中的18家批籌公司之一，民營資本背景的君康人壽的這些股權(quán)亂象，亦是很多民營資本系保險(xiǎn)公司的通病。

股權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，股權(quán)構(gòu)成和集中度決定了公司采用何種公司治理機(jī)制。在一些業(yè)內(nèi)人士看來，保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)缺陷乃至失靈，不僅影響其自身發(fā)展，更關(guān)乎保險(xiǎn)業(yè)的聲譽(yù)，還會(huì)經(jīng)由股權(quán)關(guān)系傳遞與其他領(lǐng)域相互影響，對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生負(fù)外部效應(yīng)。

因此，厘清股權(quán)之亂，化解保險(xiǎn)公司的公司治理失靈乃至治理僵局，已成為擺在保險(xiǎn)公司和監(jiān)管部門面前的一道亟須求解之題。

今年以來，保監(jiān)會(huì)前所未有地將整治險(xiǎn)企資本和股權(quán)亂象，作為監(jiān)管治亂的重中之重。在督促保險(xiǎn)公司規(guī)范“三會(huì)一層”（即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層）治理結(jié)構(gòu)之時(shí)，今年10月保監(jiān)會(huì)提出，將對(duì)部分存在股權(quán)違規(guī)問題的保險(xiǎn)公司，實(shí)施違規(guī)股權(quán)強(qiáng)制退出等行政監(jiān)管措施，以案治本，以監(jiān)管部門的“有形之手”治市場(chǎng)“無形之亂”。

目前已發(fā)布兩輪征求意見稿的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，對(duì)股權(quán)和資金來源都實(shí)施了穿透式監(jiān)管。無獨(dú)有偶，銀監(jiān)會(huì)11月16日發(fā)布的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法（征求意見稿）》，亦確立“三位一體”的商業(yè)銀行股權(quán)穿透監(jiān)管框架。

產(chǎn)業(yè)資本通過旗下的金融平臺(tái)大肆開展違法關(guān)聯(lián)交易的行為，也將受到遏制。10月15日，在G30國際銀行業(yè)研討會(huì)上，中國人民銀行行長周小川演講時(shí)表示，一些大型私人企業(yè)通過并購獲得各種金融服務(wù)牌照，其間可能存在關(guān)聯(lián)交易等違法行為，今后對(duì)這類跨部門交易的監(jiān)管，將由金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)。11月8日，中國金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)成立，如何構(gòu)建系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)防治之堤，箭在弦上。

12月15日，保監(jiān)會(huì)針對(duì)昆侖健康險(xiǎn)存在的違規(guī)股權(quán)問題，發(fā)布了撤銷行政許可書，令其清退違規(guī)股東，成為祭出“違規(guī)股權(quán)強(qiáng)制退出”監(jiān)管利劍之后的第一案。君康人壽的股權(quán)亂象后續(xù)作何處置，目前尚未可知。

股權(quán)代持疑云

一直在風(fēng)口浪尖翻滾的君康人壽消停未久，日前因一紙監(jiān)管函再次回到公眾關(guān)注的視野，其中更牽出一樁隱匿的股權(quán)代持公案。

10月保監(jiān)會(huì)發(fā)布的監(jiān)管函顯示，君康人壽的股東福建偉杰投資有限公司（下稱“偉杰投資”）代替另一家股東福州天策實(shí)業(yè)有限公司（下稱“天策實(shí)業(yè)”）持有君康人壽股權(quán)（持股比例為3.2％），且該股權(quán)已于2015年12月4日被法院凍結(jié)，這些情況并未向保監(jiān)會(huì)上報(bào)。

君康人壽披露的三季度償付能力報(bào)告顯示，這兩家公司目前皆持有2億股，持股比例皆為3.2％，并列為其第六大股東。

工商資料顯示，天策實(shí)業(yè)成立于1998年6月2日，主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)和銷售等。明鴻集團(tuán)投資有限公司旗下的福建省南平市明鴻經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司是第一大股東，持股50％，自然人股東王丹和陳逸萍分別持股1.2％和48.8％。偉杰投資成立于2008年1月，主要經(jīng)營房地產(chǎn)投資、物業(yè)管理和建筑材料等。股東是自然人林雪云和林建明，分別持股93.75％和6.25％。

股權(quán)代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，指實(shí)際出資人與他人約定，以他人名義代實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。

根據(jù)最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(三)》，原則上認(rèn)定股權(quán)代持協(xié)議有效。但依據(jù)證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，IPO時(shí)擬上市公司如存在委托代持行為，會(huì)被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為不規(guī)范的持股。銀行和保險(xiǎn)公司的股權(quán)代持則為監(jiān)管部門所禁止，比如《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定，任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)。

偉杰投資和天策實(shí)業(yè)采用信托代持的方式，使其股權(quán)代持的問題更為復(fù)雜。據(jù)了解，信托代持分為財(cái)產(chǎn)（股權(quán)）信托和資金信托兩種方式，財(cái)產(chǎn)信托即委托人把自己合法擁有的公司股權(quán)信托給受托人，設(shè)立財(cái)產(chǎn)信托，由受托人以自己名義對(duì)受托財(cái)產(chǎn)(股權(quán))進(jìn)行管理處分；資金信托即委托人先把自己合法擁有的資金信托給受托人，由受托人根據(jù)委托人指令使用信托資金投資標(biāo)的公司股權(quán)并進(jìn)行管理和處分。

有法律界人士指出，《信托法》未明確信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，委托人和受托人之間僅以契約的方式約定將特定財(cái)產(chǎn)設(shè)定為信托，工商部門在實(shí)務(wù)中一般不接受股權(quán)信托的變更登記，因此這種代持形式的股權(quán)歸屬易引發(fā)紛爭(zhēng)。從偉杰投資和天策實(shí)業(yè)的代持糾紛案來看，同時(shí)涉及股權(quán)信托和資金信托。

這樁被監(jiān)管函披露出來的股權(quán)代持案，實(shí)際上已令兩家股東陷入多年的代持糾紛，訴諸法律卻各執(zhí)其詞，成為一樁撲朔迷離的“羅生門”。

中國裁判文書網(wǎng)顯示，最高法院2016年9月28日就管轄權(quán)異議的二審民事裁定書，披露了“代持門”的相關(guān)細(xì)節(jié)：2011年11月3日，天策實(shí)業(yè)與偉杰投資簽訂《信托持股協(xié)議》，將其所持2億股君康人壽（原正德人壽）股份，以信托方式委托偉杰投資持股。2012年12月，天策實(shí)業(yè)通過指定的兩家公司蕪湖徽恩投資管理有限公司和杭州展順貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)給偉杰投資2億元，用于正德人壽增資擴(kuò)股。

天策實(shí)業(yè)以偉杰投資受托代持4億股未按規(guī)定過戶為由，訴至福建省高級(jí)法院，請(qǐng)求確認(rèn)該信托持股協(xié)議已于2014年10月30日終止，并要求偉杰投資將4億股過戶，君康人壽為之辦理股份變更手續(xù)。但偉杰投資堅(jiān)稱，雙方在信托持股協(xié)議中約定的2億元僅為蕪湖和杭州兩家公司轉(zhuǎn)入的2億元，而非4億元。并對(duì)管轄權(quán)提出異議，請(qǐng)求移送至福州市中級(jí)人民法院管轄。

福建省高級(jí)法院根據(jù)天策實(shí)業(yè)提交的偉杰投資的催告函等初步證據(jù)，從形式上認(rèn)定雙方發(fā)生爭(zhēng)議的委托代持股數(shù)額為4億股。最高法院二審維持了這一數(shù)額的裁定，但此判決僅限于管轄權(quán)的爭(zhēng)議部分，對(duì)于案件實(shí)體部分的裁定仍有待于福建省高級(jí)法院作出判決。

與天策實(shí)業(yè)打官司的同時(shí)，偉杰投資2016年還以損害公司利益責(zé)任為由，將君康人壽原董事長鄭永剛、原總裁何志光、原副總裁武軍以及君康人壽訴至上海浦東新區(qū)法院。不過，上海浦東新區(qū)法院一審以該案須以其與天策實(shí)業(yè)案件的審理結(jié)果為依據(jù)，中止了該訴訟。

對(duì)于天策實(shí)業(yè)與偉杰投資之間的代持糾紛，君康人壽方面對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者回應(yīng)稱，這是兩名小股東之間的糾紛，與君康人壽本身無關(guān)，也不會(huì)影響公司經(jīng)營。至于雙方涉及的究竟是2億股還是4億股，君康人壽方面表示，目前該糾紛尚在司法審理過程中，司法機(jī)關(guān)尚未作出生效判決。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓迷局

兩家小股東之間歸屬不明的2億股，只是君康人壽11年股權(quán)更迭的片段。該公司11年間共發(fā)生了12筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓（其中含一筆增發(fā)新股），高層內(nèi)訌、股東紛爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、叫板監(jiān)管層、實(shí)際控制人易主，無不與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)。

在2014年杉杉系增資擴(kuò)股之前，盡管發(fā)生多次股東進(jìn)進(jìn)出出，當(dāng)時(shí)的正德人壽一直維持五家股東各持股20％的均衡持股架構(gòu)。在這一時(shí)期，股權(quán)變動(dòng)主要圍繞天策實(shí)業(yè)和偉杰投資展開，其手中股權(quán)兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，與多起股權(quán)紛爭(zhēng)環(huán)環(huán)相扣。

2006年，據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》等媒體報(bào)道，在正德人壽以昭德人壽之名籌建時(shí)，天策實(shí)業(yè)也是發(fā)起人。不過，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，其發(fā)起人股東名單上，是一家同樣來自福建的福州開發(fā)區(qū)泰孚實(shí)業(yè)有限公司（下稱“泰孚實(shí)業(yè)”），持股20％。2010年天策實(shí)業(yè)以零元受讓五環(huán)氨綸實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“五環(huán)氨綸”）所持股權(quán)，進(jìn)入正德人壽后，泰孚實(shí)業(yè)于次年退出。

天策實(shí)業(yè)與泰孚實(shí)業(yè)是否存在一定關(guān)系，曾引起媒體關(guān)注。工商信息顯示，泰孚實(shí)業(yè)成立于2000年4月，目前股東為王麗萍和張堯軍。注冊(cè)地址福州市湖東路168號(hào)宏利大廈寫字樓25B，與當(dāng)時(shí)的天策實(shí)業(yè)為同一地址。2007年正德人壽舉辦司慶一周年活動(dòng)的報(bào)道中，與天策實(shí)業(yè)股東同名的王丹作為股東代表出席。

天策實(shí)業(yè)與泰孚實(shí)業(yè)的關(guān)系，從后來發(fā)生在天策實(shí)業(yè)與偉杰投資之間的代持糾紛可觀端倪。《財(cái)經(jīng)》記者梳理的“天策實(shí)業(yè)、偉杰投資股權(quán)流轉(zhuǎn)圖”可以看出，2011年9月，偉杰投資從泰孚實(shí)業(yè)接手2億股，兩個(gè)月后，其與天策實(shí)業(yè)簽訂委托代持協(xié)議。而此時(shí)天策實(shí)業(yè)賬面僅有此前從五環(huán)氨綸受讓的2億股。

代持協(xié)議生效后，天策實(shí)業(yè)和偉杰投資名下各有2億股股權(quán)。如果天策實(shí)業(yè)與泰孚實(shí)業(yè)并非同一實(shí)際控制人名下，則無法解釋為何委托偉杰投資代為持股后，天策實(shí)業(yè)手中仍有2億股。業(yè)界據(jù)此推測(cè)，偉杰投資代持的2億股來自泰孚實(shí)業(yè)，但實(shí)際所有人是天策實(shí)業(yè)。

天策實(shí)業(yè)與泰孚實(shí)業(yè)是否為同一實(shí)控人，偉杰投資代持的2億股是否來自泰孚實(shí)業(yè)，《財(cái)經(jīng)》記者根據(jù)天策實(shí)業(yè)在工商登記信息中的郵箱聯(lián)系求證，截至發(fā)稿日，未收到回應(yīng)。

2010年，天策實(shí)業(yè)以零元從五環(huán)氨綸接盤的2億股，日后又成為另一樁糾紛的起因。偉杰投資與天策實(shí)業(yè)簽訂代持協(xié)議的當(dāng)年，已改名為浙江百歲堂控股集團(tuán)有限公司的五環(huán)氨綸狀告保監(jiān)會(huì)，稱天策實(shí)業(yè)受讓其所持2億股的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和授權(quán)委托書系偽造，認(rèn)為保監(jiān)會(huì)存在重大審查過失，要求法院判決保監(jiān)會(huì)撤銷該筆批復(fù)。不過北京第二中院駁回了其訴狀。

2012年12月，天策實(shí)業(yè)和偉杰投資共同參與增資，各增至4億股。正是這次增資，令兩家股東其后陷入代持糾紛：偉杰投資堅(jiān)稱代持的是此次增資的2億股。

幾年后，天策實(shí)業(yè)和偉杰投資手中的股權(quán)重新回歸到2億股的狀態(tài)：2015年11月和2016年8月，天策實(shí)業(yè)和偉杰投資分別將所持2億股轉(zhuǎn)讓給蕪湖隆威工貿(mào)有限公司（下稱“隆威工貿(mào)”）。而事實(shí)上，早在2015年12月，偉杰投資所持4億股權(quán)，已被法院凍結(jié)。2015年9月，天策實(shí)業(yè)又將手中所剩的2億股質(zhì)押給杉杉控股，至此，其名義下已無可以自由支配的君康人壽股權(quán)。

天策實(shí)業(yè)和偉杰投資“代持門”的“過橋”公司之一，蕪湖徽恩投資管理有限公司（現(xiàn)名蕪湖瑞宇工貿(mào)有限公司），彼時(shí)股東為隆威工貿(mào)，后在2015年12月變更為上海鋼石股權(quán)投資公司——其同時(shí)還是隆威工貿(mào)的股東。2016年6月，杉杉系的寧波華晟天合實(shí)業(yè)有限公司全面接盤隆威工貿(mào)。

2015年4月8日，偉杰投資在網(wǎng)絡(luò)發(fā)表一份聲明稱，2015年初，發(fā)現(xiàn)不法人員偽造其公章簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，試圖轉(zhuǎn)移、占有其所持君康人壽2億元股份，并稱已就此事向保監(jiān)會(huì)進(jìn)行舉報(bào)和備案。2016年10月14日，又在《海峽都市報(bào)》發(fā)表聲明稱，福州馬尾區(qū)公安局已破獲該案，確定犯罪嫌疑人系天策實(shí)業(yè)股東之一王丹，目前該案已移送檢察院審查起訴。

對(duì)于偉杰投資在聲明中所述情況是否屬實(shí)，《財(cái)經(jīng)》記者根據(jù)偉杰投資和天策實(shí)業(yè)在工商登記信息中的郵箱聯(lián)系雙方求證。截至發(fā)稿日，雙方未予回應(yīng)。

除了“代持門”，保監(jiān)會(huì)監(jiān)管函還顯示，君康人壽有7筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓均未在保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)三個(gè)月內(nèi)完成工商變更登記，亦未上報(bào)該情況。公司章程、股東名冊(cè)和工商登記文件記載的股東情況與實(shí)際情況不一致，股東大會(huì)出席股東亦與實(shí)際股東不一致。

對(duì)此，君康人壽回應(yīng)稱，美好控股轉(zhuǎn)出的1筆股權(quán)已完成工商變更登記，但是超過了保監(jiān)會(huì)規(guī)定的時(shí)限。其他6筆均因偉杰投資所持股權(quán)被法院凍結(jié)，工商部門暫時(shí)不予備案。《財(cái)經(jīng)》記者梳理的正德/君康人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息顯示，其未辦理變更手續(xù)的7筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體，并非皆與偉杰投資有關(guān)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)則顯示，無論是正德人壽時(shí)期還是君康人壽時(shí)期，至今未有任何股權(quán)變更記錄，僅有公司名稱、法定代表人和董事變更信息。

增資擴(kuò)股魅影

如果說天策實(shí)業(yè)和偉杰投資之間的糾紛僅涉及一筆股權(quán)代持，杉杉系的數(shù)筆股權(quán)交易，則涉嫌構(gòu)成另一種層面上的股權(quán)代持。

軍人出身的鄭永剛，最初以國產(chǎn)西裝品牌杉杉的掌門為人熟知。1998年杉杉總部遷至上海后，公司開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，走產(chǎn)融結(jié)合的雙輪驅(qū)動(dòng)之路。2015年，鄭永剛曾對(duì)外表示，“靠服裝賺錢的時(shí)代早已過去，我更希望大家稱呼我為金融家。”在其看來，金融資本不結(jié)合，企業(yè)不會(huì)做大。金融資本與產(chǎn)業(yè)資本融合的價(jià)值與力量，是無法預(yù)期的，因此杉杉要做的是把金融資本和產(chǎn)業(yè)資本結(jié)合。

杉杉控股官網(wǎng)顯示，其逐漸構(gòu)筑起了以銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)為支撐的金融體系群，并對(duì)外提供多元化的綜合性金融服務(wù)。

除了服裝老本行，杉杉系一邊進(jìn)軍新能源產(chǎn)業(yè)，一邊廣為布局金融業(yè)，投資了寧波銀行、稠州銀行、徽商銀行、烏魯木齊銀行、貴州商業(yè)銀行和華創(chuàng)證券，直接和間接控股了磐石基金、南通泓石投資和華山等多只私募投資基金，此外，還有上海坤為地投資控股公司等資本運(yùn)作平臺(tái)。

保險(xiǎn)業(yè)是杉杉系的重要金融版圖。早在泰康人壽成立時(shí)，杉杉系就持股20％（后轉(zhuǎn)手退出）。后又投資了太平洋壽險(xiǎn)，以及通過中科英華（600110.SH）參股中融人壽。此外，其與險(xiǎn)企資金亦有所往來，比如，旗下的寧波杉杉股份有限公司(下稱“杉杉股份”，600884.SH)2015年定向增發(fā)時(shí)，華夏人壽和天安保險(xiǎn)成為其第二、三大股東。

雖然在保險(xiǎn)業(yè)浸潤多年，鄭永剛在保險(xiǎn)業(yè)真正引人關(guān)注，卻因與正德人壽董事長張洪濤爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，并引發(fā)一場(chǎng)公開叫板監(jiān)管層的鬧劇。

巧合的是，正德人壽的前身昭德人壽獲批籌建的當(dāng)年，杉杉控股亦成立。2012年12月，鄭永剛通過杉杉系旗下的寧波市鄞州鴻發(fā)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“鴻發(fā)實(shí)業(yè)”）加盟正德人壽，持股20％。

據(jù)一位鄭永剛執(zhí)掌時(shí)期的知情人士透露，同樣持有正德人壽20％股權(quán)的浙江波威控股有限公司（下稱“波威控股”）與鄭永剛屬于同一行動(dòng)人。對(duì)于該說法，《財(cái)經(jīng)》記者通過鄭永剛的郵箱向其求證，截至發(fā)稿日，未收到其回應(yīng)。

工商資料顯示，波威控股是浙江開開集團(tuán)股份有限公司的控股股東。今年1月，中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的保險(xiǎn)公司設(shè)立預(yù)披露公告顯示，鄭永剛另起爐灶正在寧波籌建的天一人壽，開開集團(tuán)是發(fā)起人之一，擬持股8.9％。

2012年時(shí)，監(jiān)管政策對(duì)單一股東持股不得超過20％的紅線未除。多位保險(xiǎn)業(yè)和投資界人士表示，很多企業(yè)為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和持股的監(jiān)管限制，會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化來實(shí)現(xiàn)“突破”。比如，通過“過橋”公司，將資產(chǎn)高價(jià)出售給非關(guān)聯(lián)方，再由關(guān)聯(lián)方通過其他方式彌補(bǔ)非關(guān)聯(lián)方的損失或以同樣的高價(jià)購回該資產(chǎn)。或通過多重參股間接控制公司，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)選擇在正式入主公司之前，待交易事項(xiàng)完成后，才正式成為關(guān)聯(lián)方，從而避開對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。

一位參與過保險(xiǎn)公司籌建的人士透露，很多公司尤其是新設(shè)公司，為了符合監(jiān)管對(duì)股東資質(zhì)的要求，會(huì)找?guī)准谊P(guān)系相熟的“達(dá)標(biāo)”公司作為名義股東，看似股權(quán)分散，實(shí)則一股獨(dú)大，由背后的實(shí)控人全盤操控。這些名義股東鮮少踏足公司，遑論在董事會(huì)議事行權(quán)。

據(jù)上述原正德人壽人士透露，鄭永剛并不滿足于由其實(shí)控的40％持股比例，2013年3月召開的正德人壽股東大會(huì)，通過天策實(shí)業(yè)和偉杰投資各自轉(zhuǎn)讓10％給鄭永剛的議案。隨著鄭永剛與張洪濤鬧翻，張洪濤將本已遞交到保監(jiān)會(huì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案又追回撤銷。但對(duì)于上述說法，截止發(fā)稿，《財(cái)經(jīng)》記者未能從張洪濤處獲得正面確認(rèn)，鄭永剛亦未就此說法回應(yīng)郵件確認(rèn)或否認(rèn)。

就在該議案通過的一個(gè)月后，保監(jiān)會(huì)于2013年4月發(fā)布《關(guān)于〈保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法〉第四條有關(guān)問題的通知》，允許單個(gè)股東（包括關(guān)聯(lián)方）的持股比例超過20％，最高可達(dá)51％，維持多年的20％單一股比“鐵頂”松動(dòng)。

此時(shí)，張、鄭之間的矛盾已逐漸激化，鄭永剛被免去COO和總裁職務(wù)。隨后保監(jiān)會(huì)接到內(nèi)部人舉報(bào)，進(jìn)駐正德人壽檢查。2014年2月，保監(jiān)會(huì)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)約談張洪濤，提出“通過內(nèi)部調(diào)解妥善處理好股權(quán)糾紛”。

即使在監(jiān)管層出面的情況下，雙方矛盾并未緩解，而是進(jìn)一步尖銳，兩個(gè)月后鄭永剛被免去黨委副書記職務(wù)。隨后，保監(jiān)會(huì)的一則監(jiān)管函引爆正德人壽公開叫板的風(fēng)波，成為當(dāng)年的熱門事件。

據(jù)一位全程經(jīng)歷了該風(fēng)波的原正德人壽人士回憶，當(dāng)初是張洪濤主動(dòng)邀請(qǐng)鄭永剛加盟，但很快發(fā)現(xiàn)其不聽命于董事會(huì)，且有“把控保險(xiǎn)資金投資，充實(shí)杉杉系資本平臺(tái)”之嫌，令兩人漸生嫌隙。

彼時(shí)由鄭永剛主導(dǎo)在上海籌建正德人壽資管公司。與此同時(shí)，鄭永剛旗下的金融平臺(tái)新華商金控集團(tuán)（下稱“新華商”）亦在籌建，擬以保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為核心與突破口。

上述人士透露，鄭永剛還游說一些董事和保監(jiān)會(huì)某領(lǐng)導(dǎo)，促其勸張退休，成為兩人矛盾最終爆發(fā)的導(dǎo)火索。

在這場(chǎng)叫板保監(jiān)會(huì)的風(fēng)波前后，鄭永剛始終未公開露面和發(fā)言。對(duì)于上述說法，《財(cái)經(jīng)》記者亦未能從張洪濤處獲得確認(rèn)，鄭永剛亦未就此說法回應(yīng)郵件。

隨著各方斡旋，這場(chǎng)風(fēng)波最終以張洪濤退休、鄭永剛接任董事長收尾。正德人壽經(jīng)過兩輪增資，償付能力充足率危機(jī)宣告消除。

增資并非按正德人壽當(dāng)時(shí)上報(bào)的五家股東同比例增資至50億元的方案。保監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)公告顯示，首輪增資由鴻發(fā)實(shí)業(yè)和波威控股分別增資6億元和4億元，第二輪由美好控股和波威控股分別增資3億元和2億元，天策實(shí)業(yè)和偉杰投資皆未參與兩輪增資。2015年1月的第三輪增資，由美好控股增資3億元，與鴻發(fā)實(shí)業(yè)和波威控股成為并列第一大股東。

此番增資牽出一個(gè)問題：根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》，持股比例超過20％（不含20％）的股東，需滿足的條件之一是投資該保險(xiǎn)公司已滿三年（含三年）。鴻發(fā)實(shí)業(yè)持股達(dá)到33.33％時(shí)，進(jìn)入君康人壽尚不到兩年，并不符合該規(guī)定。

2015年7月，正德人壽改名為君康人壽，并遷至上海。新股東上海華服投資有限公司（下稱“上海華服”）和湖北中經(jīng)中小企業(yè)投資有限公司相繼加入，君康人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變化。至2015年10月時(shí)，鴻發(fā)實(shí)業(yè)持股攤薄至26.3158％，但成為了單一最大股東。

五個(gè)月后，君康人壽再度增資：2016年3月分兩次增資，分別增至40.5億元和62.5億元，股東增至9家。上海壘科通信信息技術(shù)有限公司（下稱“壘科通信”）斥資2.5億元認(rèn)購增發(fā)的新股。隨后，鴻發(fā)實(shí)業(yè)和隆威工貿(mào)分別增資21.8億元和0.2億元，加之88億元因股權(quán)溢價(jià)（溢價(jià)4元）計(jì)入資本公積，共計(jì)投入110億元。至此，鴻發(fā)實(shí)業(yè)持股增至50.88％，持股31.8億股。

此次增資之后又過了五個(gè)月（2016年8月），君康人壽再一次發(fā)生股權(quán)之變，前述“代持門”主角之一偉杰實(shí)業(yè)將其2億股轉(zhuǎn)讓給隆威工貿(mào)。

根據(jù)君康人壽2016年報(bào)披露，壘科通信和隆威工貿(mào)屬于同一實(shí)際控制人。穿透其股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，鴻發(fā)實(shí)業(yè)、寧波福燁（2016年12月，波威控股所持股份已由寧波福燁接盤）、蕪湖隆威和上海壘科四家公司同受杉杉系實(shí)際控制。

這意味著，這四家關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有46.1億股。加上天策實(shí)業(yè)早在2015年9月28日質(zhì)押給杉杉控股的2億股，鄭永剛在君康人壽實(shí)際控制的股數(shù)合計(jì)已達(dá)48.1億股，占比高達(dá)76.96％。

就在此輪增資之前，鴻發(fā)實(shí)業(yè)本身亦發(fā)生股權(quán)變動(dòng)和增資：2016年1月5日，其股東由杉杉控股變更為杉杉控股旗下的寧波梅山保稅港區(qū)藍(lán)宇實(shí)業(yè)有限公司（下稱“藍(lán)宇實(shí)業(yè)”）。6日，增資至19.5億元。7日，增資至62億元，江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司（下稱“江蘇匯金”）作為新股東加入，出資23.4億元，持股比例為37.736％，由此成為君康人壽的間接持股股東（間接持股19.2％）。

鴻發(fā)實(shí)業(yè)增資的當(dāng)月，江蘇匯金本身亦完成增資，從5.08億元增資至103.08億元，4月進(jìn)一步增至166億元。

隨著江蘇匯金進(jìn)入鴻發(fā)實(shí)業(yè)，君康人壽與江蘇匯金任第三大股東的恒豐銀行產(chǎn)生勾聯(lián)。

銀監(jiān)會(huì)公告顯示，2010年3月，江蘇匯金獲批認(rèn)購恒豐銀行4.08億股份，持股6％。到2015年時(shí)，持股已增至13億股，位居恒豐銀行第三大股東。

2016年9月，君康人壽發(fā)布公告稱，受讓江蘇匯金和煙臺(tái)永大投資公司持有的恒豐銀行共計(jì)3.66億股，其中，江蘇匯金持有3.26億股（其2016年報(bào)顯示，該筆收購價(jià)每股約5.45元）。轉(zhuǎn)讓后，占比3.27％，成為恒豐銀行第六大股東。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，彼時(shí)保險(xiǎn)業(yè)盛傳鄭永剛已邀得某保監(jiān)局負(fù)責(zé)人準(zhǔn)備坐鎮(zhèn)恒豐銀行。

不僅如此，君康人壽還與恒豐銀行、南山鋁業(yè)（600219.SH）和煙臺(tái)杰瑞股份（002353.SZ）準(zhǔn)備共同出資設(shè)立恒豐金融租賃公司，擬持股20％。

君康人壽與恒豐銀行產(chǎn)生勾聯(lián)之時(shí)，正值恒豐銀行風(fēng)波興起。5月，有媒體曝出恒豐銀行高管私分公款。9月，又曝出違規(guī)運(yùn)作員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事宜，前行長欒永泰實(shí)名舉報(bào)董事長蔡國華違規(guī)控制恒豐銀行諸事。

隨著恒豐銀行事件愈演愈烈，一切陡生變故。

鄭永剛和君康人壽總裁何志光于2016年9月雙雙請(qǐng)辭，數(shù)位追隨何志光而來的高管亦離任。此時(shí)距離鄭永剛重歸君康人壽恰好一年。鄭永剛退出君康人壽之后，君康人壽亦退出在籌的恒豐金融租賃公司。

杉杉控股2016年10月8日發(fā)布聲明稱，杉杉集團(tuán)旗下任何企業(yè)，與恒豐銀行不存在股權(quán)交易關(guān)系。鄭永剛亦未回應(yīng)《財(cái)經(jīng)》記者在郵件中提到的與其是否存在關(guān)聯(lián)的問題。

彼時(shí)，險(xiǎn)資舉牌潮涌，萬能險(xiǎn)千夫所指。君康人壽關(guān)涉恒豐銀行，令保險(xiǎn)業(yè)新添話題。輿論洶涌之下，監(jiān)管層頻發(fā)監(jiān)管信號(hào)：10月，保監(jiān)會(huì)發(fā)布《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》。保監(jiān)會(huì)副主席梁濤在當(dāng)月的第十屆保險(xiǎn)公司董事會(huì)秘書聯(lián)席會(huì)議上表示，保險(xiǎn)公司治理改革已經(jīng)進(jìn)入了攻堅(jiān)期和深水區(qū)，公司治理監(jiān)管“只能加強(qiáng)，不能削弱”。

此時(shí)，保險(xiǎn)業(yè)的資本狂歡已近尾聲。“什么我都有預(yù)感，睜不開兩眼看命運(yùn)光臨，天空涌起密云。”

2017年3月29日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的行政處罰公告揭示了恒豐銀行彼時(shí)存在的諸多亂象，比如，以保險(xiǎn)類資產(chǎn)管理公司為通道，違規(guī)將同業(yè)存款變相納入一般性存款核算；騰挪表內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)；違規(guī)為非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)提供擔(dān)保，變更持有股份總額5％以上的股東未按規(guī)定報(bào)銀監(jiān)會(huì)審批等。

近日恒豐銀行案有了新進(jìn)展：11月28日，山東省委派員赴煙臺(tái)召開恒豐銀行專題會(huì)議通報(bào)，蔡國華被免職，涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受組織調(diào)查；恒豐銀行紀(jì)委書記、原煙臺(tái)市紀(jì)委副書記王曉森被免職，恒豐銀行及與蔡國華密切相關(guān)的多人亦被同期調(diào)查。在恒豐銀行事件中參股進(jìn)來的君康人壽及相關(guān)人員是否亦會(huì)受到相應(yīng)調(diào)查，目前不得而知。

退出君康人壽后，鄭永剛并未揮別保險(xiǎn)業(yè)，而是另起爐灶在寧波籌建天一人壽，不過至今該公司尚在候批狀態(tài)。

忠旺系曲線入場(chǎng)

鄭永剛請(qǐng)辭后，2016年10月，君康人壽官網(wǎng)發(fā)布一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱，寧波福燁貿(mào)易有限公司（下稱“寧波福燁”）擬受讓波威控股所持的7.6億股。

不過，兩個(gè)月后保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案是另一個(gè)版本：寧波福燁除了受讓波威控股所持的7.6億股，還同時(shí)受讓上海華服持有的4.9億股。上海華服所余2.6億股則轉(zhuǎn)讓給隆威工貿(mào)。至此，波威控股和上海華服悉數(shù)退出。

當(dāng)月，原屬杉杉系控制的四家股東皆發(fā)生股權(quán)變更：江蘇匯金退出鴻發(fā)實(shí)業(yè)，隨后北京大盈投資發(fā)展有限公司加入。寧波福燁的股東則變更為遼寧程威塑料型材有限公司，隆威工貿(mào)和上海壘科皆由嘉益（天津）投資管理公司接盤。以上新股東皆直接或間接與忠旺系關(guān)聯(lián)（見“君康人壽股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透圖”）。

忠旺系的實(shí)際控制人是忠旺集團(tuán)創(chuàng)始人、原中國忠旺控股有限公司（下稱“中國忠旺”，1333.HK）董事長劉忠田，位居遼寧十大富豪之列。

有報(bào)道稱，劉忠田14歲創(chuàng)業(yè)，以木材生意賺得第一桶金，其后進(jìn)入化工行業(yè)，1993年創(chuàng)辦忠旺集團(tuán)的前身忠旺鋁型材有限公司，進(jìn)軍鋁業(yè)。2009年5月中國忠旺登陸香港。

2016年3月，忠旺集團(tuán)將鋁擠壓產(chǎn)品業(yè)務(wù)分拆，作價(jià)約282億元擬借殼中房置業(yè)股份有限公司（下稱“中房置業(yè)”，600890.SH）回歸A股。不過，因中概股回歸政策不明，借殼上市至今未有新進(jìn)展。

據(jù)一位知情人士透露，忠旺系接盤君康人壽，由中國忠旺總裁、現(xiàn)任君康人壽董事長路長青主導(dǎo)完成。

公開信息顯示，70后的路長青在忠旺負(fù)責(zé)集團(tuán)的策略規(guī)則和資本營運(yùn)及管理，加入忠旺之前，曾任天同證券投資銀行部高級(jí)經(jīng)理、中國技術(shù)創(chuàng)新有限公司并購部總經(jīng)理和匯源果汁集團(tuán)執(zhí)行董事兼聯(lián)席公司秘書等職，有近20年投行和企業(yè)融資經(jīng)驗(yàn)。

忠旺系接盤君康人壽時(shí)，市場(chǎng)傳言忠旺系是以343.75億元入主君康人壽，君康人壽方面表示“傳聞不實(shí)”。

2017年3月，君康人壽總部獲批從上海陸家嘴遷至北京CBD。二季度時(shí)，其實(shí)際控制人已由鄭永剛變更為劉忠田。

隨著實(shí)控人更替，君康人壽的第一大股東鴻發(fā)實(shí)業(yè)的股權(quán)亦發(fā)生變化。今年6月，藍(lán)宇實(shí)業(yè)退出鴻發(fā)實(shí)業(yè)，9月，鴻發(fā)實(shí)業(yè)增資至120億元，增資近一倍。寧波福燁貿(mào)易有限公司亦于當(dāng)月增資至60億元。至此，原屬杉杉系的君康人壽四家股東，已悉數(shù)換作忠旺系全盤掌控。以此計(jì)算，忠旺系直接和間接合計(jì)持股53.6億股，占比已達(dá)85.76％。

君康人壽對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者回應(yīng)，忠旺系在君康人壽的持股比例僅為50.88％，只有寧波鄞州鴻發(fā)實(shí)業(yè)由忠旺系控股，其他三家股東“與忠旺無關(guān)”。

公開信息則顯示，寧波福燁的新股東遼寧程威塑料型材有限公司，其兩大股東遼陽程遠(yuǎn)威旺投資有限公司和遼陽程遠(yuǎn)投資有限公司的法定代表人鄭青山，是忠旺集團(tuán)副總裁，此前曾任忠旺集團(tuán)紀(jì)檢委副書記、辦公室主任等職，負(fù)責(zé)企業(yè)文化建設(shè)、對(duì)外交流等，被視為劉忠田的得力干將之一。

而隆威工貿(mào)和上海壘科的共同股東嘉益（天津）投資管理公司，其實(shí)際控制人呼健亦同時(shí)是中房置業(yè)的實(shí)際控制人，她的另一個(gè)身份是君康人壽董事、中房置業(yè)董事長朱雷的母親。

對(duì)于為何以參股杉杉系公司鴻發(fā)實(shí)業(yè)的方式入股君康人壽這種間接方式，而不是直接用忠旺旗下子公司的方式直接收購，是為了規(guī)避相關(guān)的監(jiān)管要求，還是出于財(cái)務(wù)處理的需要？君康人壽對(duì)此表示，這是正常的交易行為，“是此交易各方共同商定的交易結(jié)構(gòu)”。

多位保險(xiǎn)業(yè)人士表示，忠旺系不直接以自己旗下公司入股，而是通過收購君康人壽現(xiàn)有股東的方式，可能是受制于《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》規(guī)定的“持股20％以上股東的義務(wù)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的要求，不得不曲線進(jìn)入。

君康人壽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信披顯示，2014年10月增資后，鴻發(fā)實(shí)業(yè)的持股比例才開始達(dá)到20％以上，到忠旺系接盤時(shí)僅有兩年時(shí)間，尚在鎖定期。

這種曲線持股帶來一個(gè)問題：即使杉杉系已退出君康人壽，但從股權(quán)關(guān)系上仍與之有關(guān)。果然，杉杉系因由曲線股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到相應(yīng)的懲罰。今年8月24日，寧波證監(jiān)局下發(fā)給寧波杉杉股份有限公司（下稱“杉杉股份”，600884.SH）的處罰書顯示，杉杉控股通過鴻發(fā)實(shí)業(yè)投資并委派董事的君康人壽系杉杉股份的關(guān)聯(lián)方，但其提供的關(guān)聯(lián)方清單未包含君康人壽。

有諸多業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，作為資本運(yùn)作高手的路長青，緣何選擇這種頗有風(fēng)險(xiǎn)的曲線入股的方式。坊間傳言，忠旺系與鄭永剛可能達(dá)成了一份類似兜底協(xié)議的合作承諾，用于清理君康人壽的問題股權(quán)和資產(chǎn)。對(duì)此說法，君康人壽對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示：“不清楚是否有兜底協(xié)議。”

無論如何，君康人壽最終易主。今年9月底，君康人壽在工商登記信息系統(tǒng)的法定代表人由鄭永剛變更為路長青，張洪濤時(shí)代和鄭永剛時(shí)代的董事悉數(shù)退出。自此，君康人壽在成立第十個(gè)年頭迎來第三任掌門人，十年間輪番上演的股權(quán)轉(zhuǎn)讓史暫告一段落。

關(guān)聯(lián)交易“遺痕”

今年初進(jìn)駐的忠旺集團(tuán)很快發(fā)現(xiàn)，君康人壽在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議背后的真面目。“剛接手的時(shí)候真是一團(tuán)亂，開會(huì)都找不齊人。”一位接近忠旺的人士稱。

凌亂的并不僅是辦公室，君康人壽賬上還留著未及厘清的隱匿關(guān)聯(lián)交易。比如，2016年9月，君康人壽有一筆新華商38.53萬元的購車款，忠旺集團(tuán)對(duì)君康人壽2014年-2016年的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行自查時(shí)才發(fā)現(xiàn)并補(bǔ)報(bào)。再比如，由鄭永剛?cè)畏ǘù砣撕投麻L的德杉資產(chǎn)管理股份有限公司在工商信息系統(tǒng)中處于注銷狀態(tài)，但君康人壽在今年三季度償付能力報(bào)告中仍列為子公司，且未予以說明。

另外，2015年12月君康人壽以2.5億元認(rèn)購的由原君康人壽總裁何志光任董事的南京聯(lián)創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司增發(fā)的1189萬股新股，至今未出現(xiàn)在工商登記信息系統(tǒng)中的股東名單中。

來自中國保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管函顯示，君康人壽在關(guān)聯(lián)交易管理方面頗多不規(guī)范之處，被要求在收到監(jiān)管函起六個(gè)月內(nèi)，禁止直接或間接與忠旺集團(tuán)、杉杉控股及其關(guān)聯(lián)方開展提供借款或其他形式的財(cái)務(wù)資助，以及除存量關(guān)聯(lián)交易的終止行為（如到期、贖回、轉(zhuǎn)讓等）以外的資金運(yùn)用類關(guān)聯(lián)交易（包括現(xiàn)有金融產(chǎn)品的續(xù)期，以及已簽署協(xié)議但未實(shí)際支付的交易）。

君康人壽旗下子公司盛唐融信保險(xiǎn)代理(北京)有限公司發(fā)生的借款類關(guān)聯(lián)交易，尤其值得關(guān)注。君康人壽報(bào)表顯示，2016年11月-12月,其分五次向君康人壽無息借款總計(jì)689.85萬元用于前期籌備工作。今年1月，又借款1095.52萬元，稱用于公司前期籌備工作。

一位參與籌建過保險(xiǎn)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的人士表示，籌建費(fèi)用一般是注冊(cè)資本的5％，大約250萬－500萬元，與同業(yè)相比，盛唐融信的籌建費(fèi)用偏高。據(jù)一位接近君康人壽的人士透露，君康人壽內(nèi)部亦認(rèn)為，盛唐融信借款如此之高，確實(shí)很有問題，需要進(jìn)一步調(diào)查和核實(shí)有關(guān)情況。

對(duì)于監(jiān)管函反映出的諸多問題，君康人壽對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，這些主要是歷史問題。忠旺集團(tuán)入主后，對(duì)這些問題進(jìn)行了全面的梳理和糾正，已修改完成了關(guān)聯(lián)交易管理制度。

一位知情人士亦表示，雖然并不覺得以數(shù)百億元入股君康人壽買貴了，但確實(shí)也沒想到君康人壽內(nèi)部會(huì)這么亂。忠旺系進(jìn)駐后，能否理順其股權(quán)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易賬目，或許尚需時(shí)日。

雖然忠旺系亦被禁止與君康人壽發(fā)生財(cái)務(wù)資助或資金運(yùn)用類交聯(lián)交易，不過，君康人壽方面堅(jiān)稱，“忠旺在君康人壽不存在利益輸送”，表示無需單獨(dú)為此采取治理措施。

亦有了解君康人壽內(nèi)情的保險(xiǎn)業(yè)人士認(rèn)為，對(duì)于君康人壽的現(xiàn)狀，忠旺系雖然“打碎牙齒和血吞”，但本身可能并非單純無辜的“接盤俠”。

11月17日，中國忠旺公告稱，劉忠田因個(gè)人身體原因辭去董事和董事會(huì)主席等職，由路長青同時(shí)肩挑董事會(huì)主席和總裁。劉忠田此后將專注于其直接控股公司忠旺國際集團(tuán)的工作，聚焦大產(chǎn)業(yè)格局。

據(jù)了解，忠旺集團(tuán)接盤君康人壽后，提出“大產(chǎn)業(yè)+大金融”的戰(zhàn)略，并將旗下子公司遼寧程程塑料有限公司和遼陽鵬力模具有限公司各自所持的2.1億股和5390萬股遼陽銀行股權(quán)（合計(jì)持股10％），旗下子公司遼寧宏程塑料型材有限公司將所持宏泰國際融資租賃（天津）公司 47.68％股權(quán)，分別轉(zhuǎn)至君康人壽。

君康人壽稱，忠旺集團(tuán)將旗下金融資源轉(zhuǎn)至君康人壽，是為了壯大其實(shí)力。一位君康人壽部門負(fù)責(zé)人表示，其管理層希望能夠在君康人壽“有所作為，做大金融板塊”，并圖謀布局大健康和大養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)。

此前，君康人壽主要依賴于理財(cái)型保險(xiǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)規(guī)模增長，償付能力屢次承壓，股東糾紛亦使其增資不暢。有業(yè)內(nèi)人士指出，其發(fā)展模式的畸形，與其股權(quán)紛爭(zhēng)在一定程度上互為因果。

君康人士相關(guān)人士表示，在新的董事會(huì)的指導(dǎo)下，君康人壽已制定了五年發(fā)展規(guī)劃，“力求全面轉(zhuǎn)型”。

君康人壽披露的數(shù)據(jù)顯示，截至三季度末，共實(shí)現(xiàn)原保費(fèi)收入227.29億元，同比增長588.15％，傳統(tǒng)型及保障型產(chǎn)品保費(fèi)占比已升至85.36％。

今年1月才正式獲批接任君康人壽總裁的郭自光，在多次對(duì)業(yè)內(nèi)流露去意后，最終于日前正式離職。郭自光任職期間，被稱作打出了君康人壽“轉(zhuǎn)型創(chuàng)新”的第一槍，開始從以萬能險(xiǎn)為主打轉(zhuǎn)為發(fā)展保障型產(chǎn)品，大幅壓縮了萬能險(xiǎn)，期交保費(fèi)實(shí)現(xiàn)零的突破。

目前君康人壽總裁一職尚未有新的接任者，下一步其轉(zhuǎn)型如何落地，還是未知數(shù)。

股權(quán)監(jiān)管之考

君康人壽的股權(quán)亂象，絕非個(gè)別現(xiàn)象。截至今年12月中旬，保監(jiān)會(huì)共發(fā)布了54份監(jiān)管函，其中涉及股權(quán)或股東之間關(guān)聯(lián)交易問題的多達(dá)10余份。除了君康人壽，華匯人壽、長安責(zé)任險(xiǎn)、利安人壽和昆侖健康險(xiǎn)等公司都涉及違規(guī)股權(quán)的問題。

（圖/視覺中國）

近年來，隨著廣開牌照之路，各路資本紛至沓來。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2014年新“國十條”發(fā)布以來，保監(jiān)會(huì)共批籌財(cái)、壽和資管公司分別為24家、17家和16家。其中，2016年共有18家保險(xiǎn)公司和2家保險(xiǎn)資管公司批籌。批籌的密集程度，有時(shí)達(dá)到每月數(shù)單，甚至出現(xiàn)一日三單的情況。

在擴(kuò)容潮中，幾乎所有的產(chǎn)、融大鱷通過各種方式已悉數(shù)集結(jié)于保險(xiǎn)業(yè)，有一些借“金融支持實(shí)業(yè)，實(shí)業(yè)支撐金融”之名，行險(xiǎn)企作為融資平臺(tái)之實(shí)。尤其需要注意的是，一批來路不明的資本通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓躋身其中，其中一個(gè)現(xiàn)象是這些接盤者多是成立時(shí)間不長的投資公司或咨詢公司，背景不明，相關(guān)信息很少見諸公開渠道，被業(yè)內(nèi)質(zhì)疑為股權(quán)代持的馬甲公司。這種現(xiàn)象，不僅出現(xiàn)在君康人壽，亦在多家險(xiǎn)企身上體現(xiàn)。

君康人壽和昆侖健康險(xiǎn)等公司的違規(guī)股權(quán)，緣何能夠通過監(jiān)管部門的審批？今年9月23日中紀(jì)委發(fā)布的公告，或可提示其中的真相：保監(jiān)會(huì)原黨委書記、主席項(xiàng)俊波的嚴(yán)重違紀(jì)問題之一是“為謀取個(gè)人政治利益，濫用審批權(quán)和監(jiān)管權(quán)”。

2013年4月保監(jiān)會(huì)發(fā)布《中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于第四條有關(guān)問題的通知》，允許符合規(guī)定條件的保險(xiǎn)公司單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)，出資或者持股比例可以超過20％，但不得超過51％。多年來執(zhí)行的20％單一股比被突破。

2014年發(fā)布的《保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法》則放寬了資金來源，允許投資人采取并購貸款等融資方式。還放寬股東資質(zhì)，規(guī)定投資人可不適用對(duì)保險(xiǎn)公司的三年投資年限要求。此外，不再禁止同業(yè)收購，允許收購人在收購?fù)瓿珊罂刂苾蓚€(gè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。

諸業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這些“寬松”政策為各路“資本獵人”把持和操縱險(xiǎn)企打開了大門，是造成一些保險(xiǎn)公司內(nèi)部人控制和治理失效乃至亂象叢生的一大成因。

項(xiàng)俊波“落馬”之后，險(xiǎn)企股權(quán)清查大幕開啟，穿透資金來源、穿透股東資質(zhì)、穿透關(guān)聯(lián)關(guān)系和股權(quán)監(jiān)管成為嚴(yán)監(jiān)管的關(guān)鍵詞。

監(jiān)管重拳之下，今年下半年以來，有多家險(xiǎn)企以掛牌等形式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，11月20日中天金融（000540.SZ）宣布接盤華夏人壽兩大股東合計(jì)21％－25％的股權(quán)，尤為引人注目。多位保險(xiǎn)業(yè)人士表示，種種跡象表明，保險(xiǎn)業(yè)股權(quán)處置案或許已拉開序幕，新一輪股權(quán)洗牌將隨之展開。

12月15日，保監(jiān)會(huì)對(duì)昆侖健康險(xiǎn)發(fā)布撤銷行政許可書，清退其七家股東，成為強(qiáng)制處置違規(guī)股權(quán)第一案。

君康人壽的違規(guī)股權(quán)如何處理，亦受市場(chǎng)關(guān)注。一位接近忠旺集團(tuán)的人士稱，偉杰投資和天策實(shí)業(yè)確實(shí)很令君康人壽頭疼，但也無權(quán)令其強(qiáng)制退出，將就此與相關(guān)股東和監(jiān)管部門保持溝通。

在保監(jiān)會(huì)開啟清退違規(guī)股權(quán)之后，法律界人士則關(guān)心如何從法律實(shí)操層面找到相應(yīng)的法理支持。

多位法律界人士指出，國內(nèi)現(xiàn)行法律對(duì)公司的股權(quán)強(qiáng)制退出并沒有明確規(guī)定， 《公司法》對(duì)股東強(qiáng)制退出公司規(guī)定涉及不多。從目前來看，只有人民法院具有強(qiáng)制執(zhí)行股東的股權(quán)處置的權(quán)利。不過，亦僅是原則地對(duì)強(qiáng)制執(zhí)行中其他股東優(yōu)先購買權(quán)作了規(guī)定，對(duì)股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行中公司和退出的股東權(quán)利如何保護(hù)未作規(guī)定。因此，在現(xiàn)有法律框架下，股權(quán)有效轉(zhuǎn)讓如何落地，需要完善相關(guān)的制度。

在目前的保險(xiǎn)監(jiān)管文件中，對(duì)于違規(guī)股權(quán)沒有相應(yīng)的處置措施。在對(duì)昆侖健康險(xiǎn)的違規(guī)股權(quán)處置中，保監(jiān)會(huì)依據(jù)的是《行政許可法》第69條第2款的規(guī)定：被許可人以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段取得行政許可的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。

一位接近監(jiān)管層的人士表示，如果行政許可事項(xiàng)的申請(qǐng)人提供虛假材料騙取行政許可時(shí)，監(jiān)管部門可以撤銷已經(jīng)作出的行政許可。據(jù)保監(jiān)會(huì)對(duì)昆侖健康險(xiǎn)發(fā)布的《撤銷行政許可決定書》顯示，點(diǎn)名的七家股東都存在“編制提供虛假材料行為”。

在強(qiáng)化險(xiǎn)企股權(quán)監(jiān)管之下，保監(jiān)會(huì)對(duì)相應(yīng)的制度予以完善。比如，現(xiàn)行《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》僅規(guī)定“保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所有股份”，第二次征求意見稿則對(duì)股權(quán)處置增加了相應(yīng)的罰責(zé)。其中第79條規(guī)定，保險(xiǎn)公司股東或相關(guān)當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定的，保監(jiān)會(huì)可以依法責(zé)令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權(quán)。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由保監(jiān)會(huì)指定的投資人按評(píng)估價(jià)格受讓股權(quán)；限制其在保險(xiǎn)業(yè)的投資活動(dòng)，并向其他金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)；依法限制保險(xiǎn)公司分紅、發(fā)債、上市等行為，以及可以依法采取的其他措施。

4月發(fā)布的《保險(xiǎn)公司章程指引》則增加了針對(duì)治理機(jī)制失靈的處置方案：當(dāng)保險(xiǎn)公司存在重大治理風(fēng)險(xiǎn)，已嚴(yán)重危及或可能嚴(yán)重危及保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益或保險(xiǎn)資金安全時(shí)，股東和公司須承諾接受保監(jiān)會(huì)采取的要求公司增加資本金、限制相關(guān)股東權(quán)利、轉(zhuǎn)讓所持保險(xiǎn)公司股權(quán)等監(jiān)管措施。對(duì)被認(rèn)定為情節(jié)嚴(yán)重的，承諾接受保監(jiān)會(huì)對(duì)公司采取的整頓、接管措施。

在監(jiān)管部門將公司治理從軟式引導(dǎo)轉(zhuǎn)為硬約束，通過事前披露、事中追查、事后問責(zé)等監(jiān)管手段，建立股權(quán)管理全鏈條審查問責(zé)機(jī)制之時(shí)，一些法律界和學(xué)界人士亦指出，在強(qiáng)化監(jiān)管和保持公司經(jīng)營自主經(jīng)營權(quán)之間，需要找到較好的平衡點(diǎn)。

國際和國內(nèi)此前由政府強(qiáng)制接盤金融機(jī)構(gòu)的案例中，主要發(fā)生在出現(xiàn)金融外部風(fēng)險(xiǎn)的情況下。如果在未涉及外部風(fēng)險(xiǎn)且風(fēng)險(xiǎn)未演變?yōu)槲C(jī)的程度時(shí)，是否適用于股權(quán)強(qiáng)制處置，需要審慎考量。此外，亦有業(yè)界和學(xué)界人士指出，如果由保監(jiān)會(huì)指定投資人按評(píng)估價(jià)格受讓被處置的股權(quán)，如何防范其中可能衍生的濫用監(jiān)管權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)？

亦有法律界人士指出，在監(jiān)管部門強(qiáng)制處置股權(quán)時(shí)，如何把握監(jiān)管之度？是否會(huì)過分滲透到公司的內(nèi)部管理，剝奪公司的自主經(jīng)營權(quán)？如何確保股東的正當(dāng)權(quán)利和投資者利益不受損害，亦需對(duì)此充分重視。

據(jù)了解，美國針對(duì)公司僵局采用的是“章程預(yù)定”的方式，即在公司章程中設(shè)計(jì)表決規(guī)則，詳細(xì)列舉打破僵局的方式選擇、瑕疵出資的懲治方式、股權(quán)的估價(jià)方法、仲裁條款的訂立和調(diào)解人的選定等。

一些保險(xiǎn)業(yè)人士認(rèn)為，如果對(duì)一些公司的違規(guī)股權(quán)進(jìn)行清退，不宜大規(guī)模用保險(xiǎn)保障基金接盤。由誰來接盤，接盤者是否身家清白、動(dòng)機(jī)純良，轉(zhuǎn)讓股價(jià)是否合理，需要監(jiān)管部門和相關(guān)公司為此設(shè)計(jì)一套科學(xué)、合理、可行的方案。

12月21日，保監(jiān)會(huì)在黨委擴(kuò)大會(huì)議上提出，將積極穩(wěn)妥地處置少數(shù)險(xiǎn)企暴露的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，謹(jǐn)防發(fā)生“處置風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)”。

（本文首刊于2017年12月25日出版的《財(cái)經(jīng)》雜志）